蔡明亮在1999年去了吉隆坡，當時馬國爆發首相安華的醜聞事件，安華定罪入監，在當地社會引起極大的迴響。同時間，大量外籍勞工在街上遊蕩，他們在亞洲金融風暴期間失去了一切身家，致富的夢想也破滅了。導演蔡明亮依此著手拍攝關於他們的電影，多年後面貌更改，成為後來的《黑眼圈》。《沉睡在黑水之上》記錄了蔡明亮在2006年回到吉隆坡拍攝《黑眼圈》的實況。
